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金城股份重組盛宴

  股民翹首盼望2年的稀土、黃金資產,現在卻變成了苗藥。   10月11日,金城股份公佈了一份“姍姍來遲”的重組方案。據此,金城股份擬以17億元,購買主營苗藥的貴州百花醫葯集團。自此以後,金城股份股價一口氣迎來連續四個漲停。一些因原大股東稀土承諾落空而被套的股民,終於得以松一口氣。兩年前,為金城股份的重生,原股東們付出了頗大的“犧牲”。原大股東徐國瑞向朱祖國讓渡30%的股權,而小股東則按22%的比例讓渡。   付出沒有換來收穫。朱祖國承諾的稀土和黃金資產註入,遲遲不見蹤影。而本次重組想要完成,他的承諾必須要得到豁免。屆時,朱祖國等於以極小的代價,獲得市值超過7億的股票。原來的一眾散戶,僅“喝了一口湯”。同時,新京報記者發現,本次重組中,百花集團的股東將分享總價17億元的收益蛋糕。這些股東身份複雜,涵蓋了公務員、記者和無業人員等群體。   □新京報記者 尹聰 北京報道   苗藥換稀土   10月11日晚間,一個QQ群熱鬧了起來,這個旨在“維權”的QQ群在半年多之前被建立起來,近70個金城股份的小散陸續加入進來。群中的小散們“奔走相告”,互相傳遞著好消息——金城股份發佈了重大資產重組方案。   根據方案,金城股份擬通過發行股份及支付現金相結合的方式,購買百花集團100%的股權和百花生物48.94%的股權。這些股權作價17億元。   資料顯示,百花集團位於貴州省遵義市,主營中藥和苗藥產品的研發、生產和銷售。而金城股份則是一家造紙企業。由於造紙行業不景氣等原因,金城股份一度連續三年虧損,並於2011年暫停上市,後在2013年恢覆上市。   重組方案發佈後,維權QQ群的名字,頃刻被改成了“百花爭艷”。幾個小散在討論,“明天復牌後會有幾個漲停板”。   “加上補漲,走出9個漲停板都有可能。”即便如此預測,維權主力李明進(化名)的心裡,仍有些五味雜陳,“我明明是衝著稀土跟黃金資產來的,現在卻被硬塞進了苗藥。”   主營造紙的金城股份,沾上稀土和黃金的概念,是與一個叫朱祖國的人有關。金城股份被暫停上市後的2012年10月,這位50歲的溫州人以“救世主”的姿態出現,參與到了金城股份的重整中。   最終得以通過的重整計劃中,朱祖國成了最大的贏家。朱祖國提出,向金城股份無償提供1.33億元用於清償債務、將恆鑫礦業10%的股權無償捐贈給上市公司等。   恆鑫礦業是朱祖國旗下的核心資產。按照其描述,2012年11月30日前,恆鑫礦業所擁有的探礦權探明黃金儲量不低於25噸,稀土詳查報告不低於2萬噸。   朱祖國允諾,他未來會向上市公司註入的資產評估價值,“不低於15億元且至少包括其持有的恆鑫礦業全部股權”。   以當時的金價測算,僅25噸黃金的價值就接近80億元。“2萬噸稀土的真實價值,更是不可估量。”李明進稱。   金城股份曾公開宣稱,公司經過了“反覆溝通和積極爭取”,才引入了朱祖國。   資本二人轉   為把稀土和黃金的大餅“吃到肚里”,金城股份的原股東們,付出了相當的代價。   重整方案要求,原公司第一大股東錦州鑫天紙業有限公司,按照30%的比例,向朱祖國及其一致行動人讓渡其持有的股權。   資料顯示,錦州鑫天的大股東為徐國瑞。這位錦州當地的房地產開發商,於2012年4月,即金城股份《破產重整計劃》通過的半年前,拿到了錦州鑫天的控股權,從而成為金城股份的實際控制人。   其他股東則按照22%的比例讓渡股權。由此,朱祖國共獲得金城股份6700萬股。以暫停上市前6元多的股價計算,這6700萬股的市值接近4億元。   讓渡完畢後,朱祖國坐上金城股份第一大股東之位,而徐國瑞則退居成為二股東。   朱祖國和徐國瑞之間的關係,不為人知。2012年至今,兩人在資本市場上配合默契,接連玩起了“二人轉”。   2013年5月,徐國瑞斥資2億元參與了恆鑫礦業的增資擴股。此次增資後,徐國瑞持有恆鑫礦業22%的股權,而朱祖國對恆鑫礦業的持股比例則被稀釋至45.8%。   根據朱祖國此前的承諾,他在恆鑫礦業的股權,將全部註入金城股份。但2012年至今,朱祖國遲遲無法拿出重組方案,資產註入一事一拖再拖。   與此同時,朱祖國宣稱的“恆鑫礦業25噸黃金和2萬噸稀土的儲量”,也大打折扣。先是25噸黃金儲量,縮水到了5噸;後來,2萬噸的稀土,則沒有了探礦權。   在本次重組中,徐國瑞再次出手。重組方案顯示,購買百花集團股權的同時,金城股份擬向徐國瑞非公開發行股份不超過8297萬股,配套募集資金5.67億元。   徐國瑞在金城股份中的持股比例,將藉此由原來的10.53%提升至20.78%。金城股份的實際控制人,隨之由朱祖國再次變更為徐國瑞。   值得註意的是,重組方案提出前的10月9日,金城股份董事會通過決議,對朱祖國在當初《重整計劃》的第五項和第六項予以豁免。   其中的第五項,即是“擬註入資產的評估值不低於15億元”。也就是說,根據上述決議,朱祖國不必再履行向金城股份註入資產的承諾。   同時,上述董事會決議還明確,豁免朱祖國資產註入的承諾,是本次重組的前提條件。   “實際控制人遲遲不予履行之前的承諾,涉嫌虛假陳述。”證券維權律師許峰分析稱,上市公司董事會作出的決議,必然會傾向大股東,“豁免決議還需要通過股東大會的表決”。   神秘人享受盛宴   重組方案顯示,本次收購中,獲得交易對價的共有54人或機構。其中,既有百花集團的董事長、業務骨幹,還有PE、產業資本,以及多名“神秘”的自然人。   一旦重組完成,百花集團的董事長黃文榮及夫人馬靜,將獲益頗豐。其中,黃文榮獲得現金1.7億元,上市公司股票5823.8萬股,交易對價合計5.68億元。馬靜獲得的交易對價合計達到4033萬元。   另有40餘位自然人,也將共享“重組盛宴”。新京報記者梳理名單發現,這些自然人身份複雜,囊括了公務員、記者、無業人員等多種職業。   出生於1961年的張宇,本次重組中可獲得現金18.39萬元、股票6.28萬股,合計獲得對價61.29萬元。資料顯示,張宇是在2012年11月30日以員工激勵的形式,出資16萬元拿到了百花集團4萬股。   但簡歷顯示,張宇未在百花集團及關聯企業任職過。截至去年底,張宇在貴州省遵義監獄擔任生產管理工作。   潘世家和朱世德在本次重組中,分別獲得對價64.35萬元和110.32萬元。資料顯示,兩人均是在2010年百花集團增資擴股時獲得了股權。其中,潘世家出資6.3萬元、朱世德出資10.8萬元。   簡歷顯示,潘世家為遵義當地黨報《遵義日報》的主任;朱世德則是貴州黨報《貴州日報》的記者、駐遵義站站長。本次重組,使得這兩位黨報記者身家倍增。   此外,還有多名無業人員,現身受益人名單。以1986年出生的袁立為例,資料顯示,2011年9月至今,袁立未在任何單位任職過。2012年11月百花集團員工激勵時,他出資20萬元,認購了百花集團5萬股。   兩年後的今天,袁立投資的20萬元,換回了現金加股價,合計76.6萬元的回報。並且金額有望隨金城股份股價上漲而擴大。   袁立的通訊地址為貴州省公路工程集團有限公司總工辦。公開報道顯示,後者為貴州省政府下屬的大型國企。   10月23日,新京報記者致電百花集團,咨詢其各階段增資擴股的標準。百花集團行政部一位工作人員稱,董秘很忙,不會接受媒體採訪。   部分PE和產業資本,也等來了“收穫的季節”。以上市公司九州通為例,其在2011年向百花集團增資1035萬元。這次重組中,九州通有望獲得4231萬元的對價,投資收益率逾300%。   散戶盼朱祖國“還錢”   “別人在吃肉,我們小散只能喝點湯水。”李明進說,4個漲停後,他尚未解套。2013年,出於看好稀土概念,他陸續以13元/股、12元/股的價格買入金城股份。   “總共拿出了50多萬元。”李明進稱,他等於把相當大比重的家庭資產押寶在了稀土的前景上。   因為朱祖國遲遲無法履約,金城股份股價長期低迷。被套牢的李明進,跟QQ群其他“受害者”一道,開始以各種途徑向金城股份維權,但均告無果。   眼下,比起苦盼解套的“春天”,部分散戶開始關心,原股東讓渡的6700萬股,朱祖國是否應該歸還?   10月20日,金城股份午盤報收於10.69元。以此計算,朱祖國拿到的6700萬股的市值已經超過了7億元。   而朱祖國為6700萬股股權付出的代價,僅是當初向上市公司無償提供的1.33億元、後來為黃金儲量縮水補償的5000萬元,以及恆鑫礦業10%的股權。   根據2012年的評估報告,恆鑫礦業的全部股權評估值為3.54億元,10%的股權即3540萬元。   換言之,憑藉投入了2億多元和一紙沒有落實的重組承諾,朱祖國換得了7個億的股權。   “如果豁免協議在股東大會通過的話,朱祖國不需要退還這6700萬股。”金城股份證券部的工作人員表示,目前尚未確定何時召開股東大會。  (原標題:金城股份重組盛宴) .
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